越南商业地产外资所有权新规：2024年变更及其对办公室租赁合同的影响
摘要： 越南2024年《土地法》将办公室租赁权扩展至外资持股≤50%的公司，同时维持对直接土地所有权的限制，这既创造了新机遇，也要求采取战略性的法律架构。
引言
如果您是计划在越南租赁办公室的外国企业主，2024年带来了直接影响您选择的重要变化。越南新《土地法》（第31/2024/QH15号法律）已于2025年1月1日生效，从根本上改变了外国企业获取商业房地产的方式。虽然标题聚焦于外国人不能拥有什么，但实际的变化为拥有战略性运营架构的企业创造了真正的优势。
理解这些规定不仅仅是法律程序——它决定了您能否确保第一郡的长期办公室租赁合同、将租赁权抵押以获得贷款，或在业务扩张时转让办公空间。让我们来解析这些真正的变化及其对您办公室租赁合同的意义。
核心限制未变：禁止直接拥有土地
首先，一个不变的事实是：外国公司仍然不能在越南拥有土地。所有土地归国家集体所有，2024年《土地法》维持了严格限制，禁止外商投资企业直接拥有土地——FIE被定义为外资占注册资本50%以上的企业。
您可以获取的是土地使用权，其作用类似于长期租赁合同。外国企业通常通过三种途径确保办公空间：直接从国家租赁土地，期限最长50年（可续期）；从越南国内组织或个人处转租；或在工业园区、经济特区租赁。对于大多数寻求胡志明市办公室的外国企业来说，实际的途径是转租现有的商业建筑——您从持有基础土地使用权的开发商那里租赁已装修的办公空间。
2024年法律保留了对外国实体的抵押禁令：土地使用权及附着财产不能抵押或为外国个人提供担保，这阻止了其为非银行类外国贷款机构提供直接担保。这影响了融资选择，但并未阻止租赁。
关键点： 尽管直接土地所有权仍被禁止，但越南的租赁体系为商业房地产提供了稳定、长期的获取途径——您的办公室租赁策略应专注于租赁条款和法律架构，而非追求无法实现的所有权。
重大变化：法律架构决定权利
这正是2024年带来真正灵活性的地方。新法律从根本上重新定义了什么是"外商投资企业"。此前，任何具有外资成分的实体都面临FIE限制。现在，FIE仅限于那些需要根据2020年《投资法》第23.1条履行外国投资者程序的经营组织——通常是外资持股超过50%的组织，或需要为新项目申请投资登记证的组织。
突破点在于：外资持股50%或以下的公司可获得国内公司待遇，包括完整的房地产经营活动，如开发、销售或租赁房地产，而无需遵守之前的FIE限制。根据越南法律专家的最新解读，这些实体现在可以更容易地获取土地购买、转让和抵押。
具体到办公室租赁，即使是超过50%门槛的FIE也获得了新的明确权利：他们可以向开发商购买或租赁建筑物和楼面面积用于经营或转租，接收工业园区和经济区内的土地使用权转让（此前仅允许转租），以及从按年支付土地租金转为一次性支付。FIE还可以将土地使用权抵押给国内非银行类贷款机构——尽管不能是外国实体——这开辟了新的融资途径。
实际案例：一家新加坡公司为平盛郡的办公室运营在越南设立子公司，可以构建为外资持股49%，由可信赖的越南合作伙伴或当地投资者持股51%。这种架构解锁了国内企业待遇，允许直接进行房地产交易，并拥有更广泛的向当地贷款机构抵押的选择。此外，100%外资实体仍然可以自由租赁办公室，但面临融资限制。
关键点： 实体的所有权架构现在直接决定了房地产灵活性——考虑构建外资持股50%或以下的架构，以获得最大的租赁和融资选择，而100%外资实体仍可通过标准商业租赁合同获得可行的途径。
租赁条款与续租保障
对于在越南长期经营的企业而言，租期和续租权至关重要。2024年法律维持了商业用地租赁期限为20-50年（免缴土地使用费）或5-20年（需按年支付费用），这与投资登记证书的有效期保持一致。这有助于支持在顶级A+级写字楼签订长期租赁承诺，因为外商投资企业可以确保获得长达数十年的租赁合同，并在项目扩展时进行续租。
续租程序保护您的投资：续租期限可与投资登记证书有效期保持一致（总计最长可达50-70年，具体取决于行业），需在到期前6-12个月通过省级人民委员会提交申请。该流程要求获得IRC延期批准、提供土地使用合规证明并支付相关费用——只要您保持合规，批准通常是标准程序。对于从业主处常规转租办公室，您将协商较短的租期（通常为3-5年）并包含续租选项，这样既避免了完整的土地使用权流程，又保持了运营灵活性。
降低风险：若不续租，土地将归还国家。因此，应在初始租赁合同中构建与IRC挂钩的续租条款，通过计划投资部提前办理IRC延期，然后再申请土地使用权延期，并在合同中包含终止条款及最高租金涨幅限制。咨询熟悉司法部和计划投资部程序的法务顾问，可确保办公室租赁流程顺利处理。
关键要点： 越南的租赁体系现在为严肃的商业承诺提供了足够的期限和续租保障——通过从一开始就妥善管理IRC和匹配租赁记录，确保您的办公地点稳定。
对企业的意义
这些变化为外资企业创造了三个战略机遇：
首先，如果您正在越南设立新实体，请仔细考虑股权结构。合资企业或外资持股50%及以下的实体，可解锁国内房地产权利，包括更便捷的土地获取途径、更广泛的国内贷款机构融资选择，以及如果符合商业模式，还具备房地产开发潜力。即使对于简单的办公室租赁，这也提供了谈判杠杆和退出灵活性。
第二，现有的100%外资实体现在获得了明确的新权利，可以在工业园区和经济区内购买或租赁办公楼，并转让土地使用权。如果您是在这些区域运营的制造业或科技行业企业，2024年法律消除了以往的不确定性——您现在可以更有信心地购置房地产权益。即使在特殊区域之外，通过商业转租合同在第二郡或第三郡租赁标准办公室仍然简便。
第三，对于符合国内法规的实体，融资选择得以扩展。如果您构建了外资持股50%及以下的股权结构，现在可以将土地使用权抵押给国内非银行贷款机构（如私人信贷基金），而不仅仅是银行。这为扩张或室内设计融资提供了替代资金来源，尽管100%外资实体仍面临外国贷款禁令。
最终思考
越南2024年《土地法》并未取消外资所有权限制，但以有利于经过深思熟虑构建股权结构的企业的方式对其进行了合理化。核心信息是：实体的持股比例现在如同钥匙，可解锁不同程度的房地产准入权限。对于大多数仅寻求优质办公空间的外资企业而言，这些变化是中性的，甚至是积极的——商业租赁仍然可行，并且您获得了关于以往模糊权利的明确法律依据。
战略决策取决于您的商业模式是否足以证明构建外资持股低于50%的股权结构以获取国内房地产权利是合理的，还是说采用100%外资实体结构并通过标准商业租赁来满足需求更为简单。随着2025-2026年实施细则的公布，与既了解法律框架又熟悉实际市场的资深办公室顾问合作将变得越来越有价值。
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